متن کامل طرح اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
خبرگزاری تسنیم: متن کامل طرح اساسنامه شرکت ملی نفت ایران که هفته گذشته کلیات آن در کمیسیون انرژی به تصویب اعضاء رسید منتشر شد.
به گزارش خبرنگار اقتصادی خبرگزاری تسنیم، اساسنامه شرکت ملی نفت ایران بعد از گذشت 54 سال از تصویب اولین اساسنامه ( 25 دی 1339) در آستانه تغییر و تحول بنیادی قرار گرفته است. اگر چه وزارت نفت طبق مصوبه سال 1366، باید "لایحه اساسنامه شرکت ملی نفت" را برای تصویب به مجلس شورای اسلامی می‌برد اما بی‌توجهی دولتهای گذشته به این امر موجب شد تا نمایندگان مجلس خود "طرح اساسنامه شرکت ملی نفت" را تدوین کنند.
متن کامل طرح اساسنامه شرکت ملی نفت که هم اکنون در کمیسیون انرژی به عنوان کمیسیون اصلی و کمیسیونهای آموزش، تحقیقات و فناوری، اجتماعی، اقتصادی، امنیت ملی و سیاست خارجی، برنامه، بودجه و محاسبات، بهداشت و درمان، شوراها و امور داخلی کشور، صنایع و معادن، عمران، فرهنگی، قضائی و حقوقی، کشاورزی، آب و منابع طبیعی، ویژه حمایت از تولید و نظارت بر سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی به عنوان کمیسیونهای فرعی در حال بررسی به شرح ذیل است:
مقدمه (دلایل توجیهی):
به موجب تبصره ماده(4) قانون نفت مصوب سال 1366 وزارت نفت مکلف شده بود اساسنامه‌های شرکتهای نفت، گاز و پتروشیمی را ظرف یک سال پس از تاریخ تصویب قانون مذکور، جهت تصویب به مجلس شورای اسلامی تقدیم نماید. متأسفانه تاکنون و با گذشت بیش از 26 سال از تصویب قانون مذکور این تکلیف قانونی کماکان انجام نشده است. به علاوه با تصویب قانون اصلاح قانون نفت مصوب 1390 و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391 و حذف بخش حاکمیتی وظایف و اختیارات شرکت ملی نفت و واگذاری آن به وزارت نفت بر اساس قوانین بالادستی، و در راستای تعیین تکلیف هرچه سریعتر این شرکت بر اساس قوانین بالادستی، اصلاح هرچه سریعتر اساسنامه شرکت ملی نفت و سایر شرکتهای تابعه وزارت نفت اجتناب ناپذیر است.
لذا در راستای انجام این مهم، طرح اساسنامه شرکت ملی نفت ایران تدوین گردیده است. طرح مذکور با عنایت به قوانین بالادستی مرتبط با حوزه صنعت نفت و در راستای حداکثر کارآمدی، نظارت‌پذیری، شفافیت و سلامت اقتصادی شرکت ملی نفت و با رعایت اصول کلی زیر تدوین شده است:
1- این اساسنامه بر اساس قانون اساسی، سیاستهای کلی نظام، سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی، قانون نفت، قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی تدوین شده است.
2- اعمال حق حاکمیت و مالکیت عمومی بر منابع نفت به نمایندگی از طرف حکومت اسلامی بر عهده وزارت نفت است و وزارتخانه مذکور به منظور تحقق اسناد بالادستی بر کلیه عملیات بالادستی و پایین‌دستی صنعت نفت، گاز، پتروشیمی و پالایشی نظارت دارد. این درحالی است که در اساسنامه قبلی موضوع فعالیت شرکت «اعمال حق مالکیت ملت ایران نسبت به منابع نفتی و گازی سرتاسر کشور و فلات قاره و اشتغال به عملیات‌صنعت نفت و گاز و پتروشیمی و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور» بوده است.
3- شرکت ملی نفت، از این پس به عنوان یک شرکت تخصصی تجارتی، صرفاً به عملیات بالادستی نفت در داخل و خارج کشور اشتغال خواهد داشت و موضوع فعالیت شرکت، انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور خواهد بود. اشتغال شرکت به عملیات پایین‌دستی و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور در هر مورد منوط به کسب مجوز لازم خواهد بود. البته اشتغال شرکت به عملیات بالادستی انحصاری نبوده و وزارت نفت در راستای وظایف خود، می‌تواند بهره‌برداری از منابع نفتی را به سایر شرکتهای داخلی یا خارجی بسپارد و ممکن است این امر تحت نظارت شرکت ملی نفت (به عنوان شرکت مادر تخصصی) قرار گیرد.
4- شرکت ملی نفت یک شرکت دولتی بوده و صد درصد (100%) سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است. این شرکت وابسته به وزارت نفت بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
5- اموالی که در حال حاضر جزء اموال اختصاصی این شرکت است، تقویم شده و به عنوان سرمایه کنونی شرکت، در اساسنامه درج و در اختیار شرکت قرار می‌گیرد. شرکت با استفاده از اموال خود و طبق سفارش‌هایی که از وزارت نفت جمهوری اسلامی ایران یا سایر کشورهای خارجی دیگر دریافت می‌کند و بر اساس قراردادهای منعقده نسبت به عملیات بالادستی نفت در داخل و خارج کشور اقدام می‌کند. در تدوین این قراردادها، اولاً منافع ملی کشور و ثانیاً سودآوری و منافع شرکت مدنظر خواهد بود. درآمدهای شرکت در قبال اجرای قراردادهایی که شرکت با وزارت نفت یا سایر اشخاص منعقد می‌کند تحصیل خواهد شد.
6- این‌شرکت دارای چهار رکن‌اساسی است. ارکان شرکت عبارتند از:1ـ مجمع عمومی، 2ـ هیأت مدیره، 3ـ مدیر عامل، 4ـ بازرس مستقل و حسابرس قانونی. در این اساسنامه به طور دقیق شرح وظایف و اختیارات، نحوه گردش کارها و عملکرد هر یک از این ارکان ذکر شده و حتی المقدور سعی شده این مقررات طبق آخرین دستاوردهای حقوق شرکتهای تجارتی پیش‌بینی شده و موارد سکوت و اجمال در عملکرد و روابط بین این ارکان به حداقل رسیده و ارکان شرکت ارتباط منسجم، فعال و کارآمدی با یکدیگر داشته باشند به نحوی که زمینه کارآمدی هرچه بیشتر شرکت در تحقق اهداف تأسیس آن فراهم شود.
در راستای تحقق کارآمدی شرکت، اولاً دو رکن هیأت مدیره و مدیر عامل به عنوان دو رکن مستقل پیش‌بینی شده‌است، ثانیاً پیش‌بینی شده اعضای هیأت مدیره و نیز مدیر عامل از تخصصهای بالا و متنوع مرتبط با حوزه فعالیت شرکت برخوردار بوده و تجربه طولانی در این زمینه داشته باشند و اعضای هیأت مدیره به‌طور تمام وقت و موظف به عنوان عضو هیأت مدیره فعالیت کنند. ثالثاً به طور دقیق تکالیف و اختیارات، نحوه تصمیم‌گیری و عملکرد هر یک از این دو رکن به طور مفصل و دقیق پیش‌بینی شده است.
لذا طرح ذیل با قید یک‌فوریت به امضای 44 نفر از نمایندگان رسیده است:
نجابت- ذوالانوار- قادری- نادران- میرکاظمی- جوکار- رحمنی- آقاجری- حیدرپور شهرضایی- مشهدی عباسی- پورابراهیمی داورانی- جلیلی- مروی- بگلریان- امیرآبادی فراهانی- دهدشتی- حیدری‌طیب- حسین امیری- جمیری- امیرعباس سلطانی- بذرپاش- بنی‌هاشمی چهارم- کارخانه- عباسپور- بهمئی- فولادگر- تمیمی- سیدعلی طاهری- موسوی‌نژاد- موسی احمدی- فریدونی- سجادی- سیدموسی موسوی- سعدون‌زاده- جلیل جعفری- سودانی- کریمی قدوسی- بیرانوند- دستغیب- فتحی‌پور- بیگی ئیلانلو- ندیمی- آریایی‌نژاد- حسینی‌صدر
عنوان طرح:
اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
فصل اول- کلیات
ماده 1- شرکت ملی نفت ایران که به‌موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب 9 اردیبهشت 1330 تأسیس شده است و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله قانون نفت مصوب سال 9 مهر 1366 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 19 اردیبهشت 1391 و براساس اصول بازرگانی اداره می‌شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
ماده 2- اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت مصوب 9 مهر 1366 و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط، دفاتر، شعب یا نمایندگی‌هایی در داخل و خارج کشور تأسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.
ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ 894،562،620 میلیون ریال و منقسم به 89،456،262 سهم ده‌میلیون ریالی با نام است که صد درصد آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است.
ماده 5- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیتهای تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج کشور
تبصره- فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین‌دستی و صنایع وابسته در داخل و خارج کشور در هر مورد منوط به تصویب هیأت وزیران است.
ماده 6- وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:
1- مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره‌برداری صیانتی از منابع نفت به‌موجب مجوزها و پروانه‌های بهره‌برداری صادرشده از سوی وزارت نفت
2- عقد قراردادهای لازم با وزارت نفت جهت انجام عملیات بالادستی نفت در منابع و ذخایر نفت کشور
3- عقد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در راستای انجام فعالیتهای موضوع شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط
4- تجارت نفت در چهارچوب راهبردها و سیاستهای وزارت نفت
5- خرید، اجاره، احداث، تکمیل، توسعه و تعمیر دستگاهها، تأسیسات، وسایل و تسهیلات حمل‌و‌نقل و ارتباطات لازم ازجمله برقراری سرویس‌های مخابراتی در چهارچوب قوانین و مقررات و با هماهنگی و أخذ مجوز از مراجع قانونی
6- ذخیره‌سازی نفت
7- همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه‌های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور و اجرای آنها بر اساس ابلاغ وزارت نفت
8- ایجاد، توسعه، استفاده و حفاظت از خطوط انتقال نفت تا مبادی تحویل پالایشگاهی و انتقال نفت به پایانه‌های صادراتی
9- سرمایه‌گذاری مستقل یا مشترک در فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط در داخل و خارج کشور براساس سیاست‌ها و راهبردهای وزارت نفت
10- مدیریت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه شرکت، براساس قوانین و مقررات مربوط جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست‌ها و راهبردهای تعیین‌شده به‌وسیله وزارت نفت
11- دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و تضامین در داخل یا خارج کشور در راستای انجام موضوع شرکت
12- ارتقای بهره‌وری فعالیتهای شرکت به‌منظور دستیابی به استانداردهای بین‌المللی و رقابت‌پذیری در زمینه‌های مدیریت، فناوری، محیط زیست و تجارت
13- حمایت از طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور
14- همکاری مستمر با وزارت نفت در تدوین و به روز‌رسانی سند راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره‌برداری بهینه از منابع انرژی
15- انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی‌های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت‌های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت
16- تأمین و رعایت اصول بهداشت، ایمنی محیط کار و حفظ محیط زیست در تمام حیطه‌های عملیاتی شرکت و شرکتهای فرعیِ تابعه شرکت، مطابق استانداردهای اعلام شده ازسوی مراجع ذی‌صلاح
17- تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت و شرکتهای فرعی تابعه شرکت در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه‌ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار
18- طراحی و برگزاری دوره‌های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه شرکت با اولویت استفاده از ظرفیت‌های بخش غیردولتی
19- واگذاری بخشی از عملیات و فعالیتهای مرتبط با موضوع شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط
20- اداره دارایی‌های شرکت، تحصیل و تملک اموال جدید و هرگونه تصرف قانونی در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط
21- تأسیس، ادغام، انحلال و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط
فصل دوم- ارکان شرکت
ماده 7- ارکان شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی
2- هیأت‌مدیره
3- مدیرعامل
4- حسابرس مستقل و بازرس قانونی
قسمت اول- مجمع عمومی
ماده 8- مجمع عمومی از اجتماع نمایندگان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌گردد. اعضای این مجمع عبارتند از:
1-وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع
2- معاون برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رئیس جمهور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
4- وزیر نیرو
5-وزیر صنعت، معدن و تجارت
ماده 9- انواع مجمع عمومی عبارت است از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 10- مجمع عمومی عادی در چهارچوب قوانین، مقررات و سیاستهای وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است، دارای صلاحیت تصمیم‌گیری درخصوص کلیه امور شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات و سیاستهای وزارت نفت، ازجمله موارد ذیل است:
1- بررسی و تصویب خط‌مشی، راهبردها، سیاست‌ها، برنامه‌های عملیاتی و بودجه سالانه شرکت و ضوابط اجرائی آن
2- بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت‌مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی
3- انتخاب اعضای هیأت‌مدیره شرکت به پیشنهاد وزیر نفت و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه
4- انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق‌الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع
5- تصویب تشکیلات تفصیلی و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها به پیشنهاد هیأت‌مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط
6- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
7- تصویب ضوابط سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت منطبق با قوانین و مقررات مربوط
8- اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود براساس قوانین و مقررات مربوط
9- بررسی و تصویب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده شرکتهای تابعه فرعی درمورد تجزیه، ادغام، تبدیل و انحلال شرکتهای تابعه با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ماده 11- صلاحیت‌های مجمع عمومی فوقالعاده به‌شرح زیر است:
1- اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه
2- اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه
تبصره- افزایش سرمایه موضوع مواد (45)، (74) و (79) این اساسنامه و نیز کاهش سرمایه موضوع ماده (46) این اساسنامه، در اختیار مجمع عمومی فوقالعاده خواهد بود. در سایر موارد، مصوبه مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص تغییرات در سرمایه جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌گردد.
3- تصمیم‌گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می‌دهد؛
4- عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی
5- اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیانهای وارد شده به شرکت موضوع ماده (46) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی
ماده 12- جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده معاون برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رئیس‌جمهور خواهد بود.
ماده 13- اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می‌تواند اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به‌جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت‌مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده 14- جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء و با رعایت ماده (12) این اساسنامه رسمیت می‌یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضران دارای حق رأی اعتبار خواهد یافت. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه، ملاک عمل خواهد بود.
ماده 15- رئیس مجمع یک نفر را به‌عنوان دبیر مجمع انتخاب می‌نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع از جمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را خواهد داشت.
ماده 16- صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را، حداکثر ظرف دو ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع هیدروکربوری موضوع ماده (3) قانون نفت با اصلاحات بعدی آن ارسال نماید.
ماده 17- فاصله بین ارسال دعوتنامه هریک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به‌طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه‌ای داشته‌باشد به‌همراه آن ضمایم ارسال شود.
ماده 18- مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک‌بار در نیمه اول مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک‌بار در نیمه اول آبان‌ماه به‌منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به‌طور فوقالعاده نیز تشکیل گردد.
ماده 19- صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد‌ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد‌ماه سال بعد، به وسیله هیأت‌مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می‌گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت‌مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت‌مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه‌ای از صورتهای مالی باشد.
تبصره- تصمیم‌گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.
ماده 20- در صورتی که در تهیه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش‌های مذکور در ماده (19) این اساسنامه بیش از ده روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (11) و (36) این اساسنامه تصمیم مقتضی را اتخاذ کند.
ماده 21- چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مجمع مذکور را حداکثر ظرف پانزده روز دعوت کند.
ماده 22- رئیس مجمع و هیأت‌مدیره شرکت می‌توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوقالعاده دعوت کنند. در این صورت رعایت مقررات ماده (17) این اساسنامه الزامی است.
ماده 23- هرگاه دو نفر از اعضای مجمع یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده را به‌صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند، رئیس مجمع باید حداکثر تا بیست روز، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت نماید. درصورت عدم اجابت این درخواست ظرف مهلت مذکور، درخواست‌کنندگان می‌توانند به‌طور مستقیم به دعوت مجمع اقدام کنند، مشروط بر اینکه مفاد ماده (17) این اساسنامه را رعایت و در مفاد دعوت به عدم اجابت درخواست خود از جانب رئیس مجمع تصریح کنند. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده 24- هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.
ماده 25- در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت‌مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی‌گیری به‌صورت علنی انجام می‌گیرد، مگر اینکه مجمع رأی‌گیری به‌صورت مخفی را تصویب کند.
ماده 26- در مواردی که تصمیم‌گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت‌مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده‌باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم‌گیری قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.
ماده 27- مجمع عمومی فوقالعاده با حضور تمامی اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیم‌گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهار نفر از اعضاء است.
ماده 28- رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (17) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده دعوت می‌کند. هیأت‌مدیره و سه نفر از اعضای مجمع می‌توانند تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده را از رئیس مجمع بخواهند و در صورت عدم موافقت وی می‌توانند براساس مقررات ماده (23) این اساسنامه، مجمع را دعوت کنند.
قسمت دوم- هیأت‌مدیره
ماده 29- مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت‌مدیره است. هیأت‌مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علیالبدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می‌شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر خواهد شد. کلیه اعضای اصلی و علیالبدل هیأت‌مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت‌مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علیالبدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود. هیچ یک از اعضای مجمع عمومی نمی‌توانند به عنوان عضو اصلی یا علیالبدل هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند.
تبصره- تجدید انتخاب اعضای اصلی و علیالبدل هیأت‌مدیره بلامانع است.
ماده 30- اعضای هیأت‌مدیره باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه‌‌بر این دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علیالبدل هیأت‌مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:
الف) دارابودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته‌های مدیریت مالی، حقوق یا اقتصاد مرتبط با حوزه نفت یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های تخصصی فنی و مهندسی مرتبط با حوزه نفت
ب) دارابودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.
تبصره- ترکیب اعضای هیأت‌مدیره باید به‌گونه‌ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.
ماده 31- اعضای هیأت‌مدیره پس از انتصاب، به‌طور موظف و تمام وقت انجام وظیفه می‌کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت‌مدیره حق ندارند جز حقوق و مزایای دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت دارند. هریک از اعضای هیأت‌مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد. مراجع ذی‌صلاح حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می‌کنند.
تبصره 1- فعالیتهای آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیأت‌مدیره شرکت بلامانع است.
تبصره 2- عضویت غیرموظف در هیأت‌مدیره حداکثر دو شرکت از شرکتهای فرعی تابعه شرکت بدون هر نوع دریافتی اعم از حق جلسه، حقوق، مزایا و پاداش مجاز خواهد بود.
ماده 32- هر یک از اعضای منتخب هیأت‌مدیره در صورت پذیرش سمت، کتباً ضمن اذعان به دارا بودن شرایط مقرر در این اساسنامه، قبولی سمت را اعلام می‌کند. درصورتی که هریک از اعضاء واجد شرایط لازم نباشد یا پس از انتخاب، شرایط لازم را از دست بدهد، مستعفی شناخته شده و ملزم به رد وجوه دریافتی بابت تصدی در مدت ممنوعیت خواهد بود. در غیر این صورت شرکت مکلف است از طرق قانونی نسبت به استیفای حقوق خود اقدام نماید.
ماده 33- مجمع عمومی شرکت مکلف است پس از انقضای مدت تصدی هیأت‌مدیره، در اولین جلسه خود نسبت به ابقای آنها یا انتخاب اعضای جدید اقدام کند. اعضای هیأت‌مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها به‌وسیله مجمع‌عمومی عادی، مسؤولیت‌های اعضای هیأت‌مدیره شرکت را برعهده دارند.
ماده 34- درصورت فوت، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی البدل هیأت‌مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت‌مدیره، اعضای باقی‌مانده هیأت‌مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به‌فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. در هر حال رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز پس از اطلاع از شرایط مذکور، مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی مکلف است ظرف مهلت ده روز مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت‌مدیره دعوت کند.
ماده 35- وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره شرکت به‌شرح زیر است.
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی
2- تدوین خط‌مشی و برنامه‌های عملیاتی شرکت جهت تصویب مجمع عمومی
3- تأیید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و أخذ مجوزهای لازم
4- تصویب اهداف، تعیین خط‌مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه‌ها، با رعایت برنامه‌های مصوب مجمع عمومی
5- بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و به‌کارگیری روشهای حل اختلافات قراردادی با رعایت اصل یکصدو سی و نهم (139) قانون اساسی
تبصره- هیأت‌مدیره می‌تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می‌رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.
6- بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت
7- تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط
8-ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت
9- ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می‌شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی
10- تهیه و تدوین تشکیلات تفصیلی و آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط جهت ارائه به مجمع عمومی
11- تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی، مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (10) و (14) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت
12- اتخاذ تصمیم درخصوص دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و سایر شیوه‌های تأمین منابع مالی و تضامین در داخل یا خارج کشور به‌منظور اجرای برنامه‌های شرکت در چهارچوب موضوع عملیات براساس بودجه مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط
13- نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه‌گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت
14- تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هیأت‌مدیره به‌منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی
15- پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی
16- اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت‌های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها و شعب و نمایندگی‌ها و مؤسسات مرتبط
17- اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بین‌المللی با رعایت قوانین و مقررات مربوط
18- برنامه‌ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج کشور
19- تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاستهای ابلاغی وزارت نفت
20- أخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع مالی داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی با أخذ مجوز از مراجع قانونی ذی‌ربط در راستای انجام موضوع شرکت
21- أخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه أخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ماده 36- در صورت تخلف هیأت‌مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده‌دار آن شده‌است، مجمع عمومی می‌تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیأت‌مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هریک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیأت‌مدیره تا تشکیل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.
ماده 37- هیأت‌مدیره در اولین جلسه خود که با حضور تمام اعضاء تشکیل می‌شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت‌مدیره یک رئیس و یک نائب‌رئیس برای همان دوره هیأت‌مدیره تعیین می‌کند. در غیاب رئیس هیأت‌مدیره، نائب‌رئیس وظایف او را برعهده می‌گیرد.
تبصره- هیأت‌مدیره می‌تواند با رأی چهار نفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب رئیس هیأت‌مدیره را تغییر دهد.
ماده 38- جلسات هیأت‌مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی یا علیالبدل رسمیت پیدا می‌کند و حضور رئیس یا نائب‌رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است.
تصمیمات هیأت‌مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئیس هیأت‌مدیره و در غیاب وی رأی نائب‌رئیس قاطع خواهد بود.
تبصره- در صورت حضور حداقل پنج عضو اصلی در جلسه، اعضای علیالبدل حق رأی دادن را ندارند و در صورتی که تعداد اعضای اصلی حاضر در جلسه کمتر از پنج نفر باشد جهت تکمیل تعداد اعضاء برای رسمیت یافتن جلسات، اعضای علیالبدل به ترتیب جایگزین عضو غائب در آن جلسه خواهند شد.
ماده 39- دعوت و اداره جلسات هیأت‌مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت‌مدیره است.
ماده 40- جلسات هیئت‌مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می‌شود. چنانچه طی چهار هفته متوالی جلسه هیأت‌مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت‌مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف یک هفته به رئیس مجمع عمومی شرکت گزارش نماید.
ماده 41- رئیس هیأت‌مدیره پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت‌مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی البدل هیأت‌مدیره ارسال می‌کند. هریک از اعضای هیأت‌مدیره می‌تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت‌مدیره به رئیس هیأت‌مدیره پیشنهاد دهد. رئیس هیأت‌مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیأت‌مدیره مطرح می‌شود باید منضم به گزارش‌های کارشناسی در آن حوزه‌ها باشد.
تبصره- موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این ماده مستثنی است.
ماده 42- مصوبات هیأت‌مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای رأی برسد و نسخه‌ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به‌طور منظم در دبیرخانه هیأت‌مدیره ثبت و نگهداری شود.
ماده 43- برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره صورت‌جلسه‌ای تنظیم می‌شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت‌مدیره می‌رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می‌شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت‌مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می‌شود.
تبصره 1- چنانچه هیأت‌مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قید شود.
تبصره 2- رئیس هیأت‌مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه‌ای از مصوبات هیأت‌مدیره را برای رئیس مجمع و کلیه اعضای اصلی و علیالبدل هیأت‌مدیره ارسال نماید.
ماده 44- هیأت‌مدیره باید حداقل هر شش ماه یک‌بار خلاصه‌ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.
ماده 45- هیأت‌مدیره باید هر سال یک‌دهم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صد درصد(100%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صد درصد(100%) سرمایه شرکت رسید، مجمع عمومی فوقالعاده شرکت می‌تواند پنجاه درصد(50%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صد درصد (100%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک‌دهم مذکور ادامه می‌یابد.
ماده 46- ارزش خالص دارایی‌های شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت‌مدیره باید به‌فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع عمومی فوقالعاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای وارد شده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.
ماده 47- اعضای هیأت‌مدیره منفرداً یا مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قوانین و مقررات، این اساسنامه و مصوبات مجمع مسؤول می‌باشند.
ماده 48- اعضای هیأت‌مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه‌ای مبنی بر میزان دارایی‌شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می‌شود و نسخه‌ای از آن برای رئیس مجمع عمومی ارسال می‌گردد.
ماده 49- اعضای هیأت مدیره و همسر و فرزندان و اقربای سببی و نسبی آنان تا درجه‌سوم از طبقات سه‌گانه نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیر‌مستقیم، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، طرف معامله و یا سهیم شوند و در صورت انجام، آن معامله باطل خواهد بود.
تبصره- خرید فرآورده‌های نفتی و اموال و کالاهایی که شرکت یا سازمان‌های تعاونی وابسته به آن برای کارکنان شرکت تهیه می‌نمایند یا به آنها اختصاص می‌دهند در حدود استفاده شخصی و برابر قوانین و مقررات، از حکم این ماده مستثنی است.
ماده 50- اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا سه سال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی‌توانند در فعالیت تجاری مشابه فعالیتهای شرکت و در رقابت با فعالیتهای شرکت مشارکت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی‌توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیتهای شرکت یا در رقابت با فعالیتهای شرکت مشارکت نمایند.
ماده 51- مجمع عمومی می‌تواند تخصیص مبلغ معینی را به‌عنوان پاداش سالانه هیأت‌مدیره و مدیرعامل به‌طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به‌ترتیب از دو برابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت وی در طول سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.
تبصره- مدیرعامل نمی‌تواند از پاداش عضویت در هیأت‌مدیره بهره‌مند گردد.
ماده 52- اعضای هیأت‌مدیره شرکت، نمایندگان صاحب سهام شرکت در مجمع عمومی شرکتهای فرعی تابعه بوده و تصویب اساسنامه شرکتهای مذکور را مطابق قوانین و مقررات مربوط و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی تابعه عهده‌دار خواهند بود.
قسمت سوم- مدیرعامل
ماده 53- اعضای هیأت‌مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (30) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیأت‌مدیره شرکت انتخاب می‌نمایند که حکم انتصاب آن به وسیله وزیر نفت صادر می‌شود. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نیست. مدیرعامل نمی‌تواند رئیس یا نائب رئیس هیأت‌مدیره باشد.
ماده 54- عزل و پذیرش استعفای مدیرعامل پس از تصویب و قبول هیأت‌مدیره منوط به موافقت وزیر خواهد بود.
ماده 55- مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود. مدیرعامل بر کلیه تشکیلات شرکت ریاست داشته، مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات و در چهارچوب این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات ازجمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
1- اجرای مصوبات هیأت‌مدیره
2- عقد و امضای قراردادهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط
3- اجرای آیین‌نامه‌های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت
4- اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه‌شده علیه شرکت و نمایندگی تام‌الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر
5- تدوین برنامه‌های شرکت جهت بررسی و تصویب هیأت‌مدیره
6- تنظیم و ارائه گزارش‌ها و اطلاعات مورد نیاز به هیأت‌مدیره
7- تنظیم و تقدیم گزارش‌های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی جهت بررسی و تصویب هیأت‌مدیره و ارائه به مجمع عمومی
8- عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی شرکت براساس قوانین، مقررات مربوط و آیین‌نامه‌های شرکت
9- اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
10- تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هیأت‌مدیره
11- تهیه و اجرای برنامه‌های آموزشی ارتقای علمی و تجربی کارکنان
12- تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسؤولیت‌های واحدهای مختلف شرکت مطابق قوانین و مقررات ذی‌ربط
13- نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام و سرمایه‌گذاری و مشارکت شرکت در شرکتهای فرعی تابعه و اجرای طرحهای سرمایه‌ای
14- تخصیص بهینه منابع در طرحها و عملیات اولویت‌دار مصوب هیأت‌مدیره در چهارچوب وظایف شرکت
15- فراهم‌سازی امکانات و زمینه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع عمومی
16- افتتاح حسابهای شرکت به صورت ریالی و ارزی در بانکهای ایرانی و خارجی برای انجام وظایف شرکت
17- تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود. اشخاصی که اختیارات به آنها تفویض شده نیز مسؤول خواهند بود.
ماده 56- مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیأت‌مدیره مسئول است.
ماده 57- هیأت مدیره مکلف است پس از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به‌وسیله هیأت‌مدیره، مسؤولیت‌های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.
ماده 58- مقررات مواد (32) و (47) این اساسنامه در مورد مدیرعامل نیز مجری است.
قسمت چهارم-حسابرس مستقل و بازرس قانونی
ماده 59- حسابرس مستقل و بازرس قانونی با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک‌سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره- درصورتی که حسابرس مستقل و بازرس قانونی شخص حقوقی باشد، احکام مندرج در این اساسنامه درمورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به وسیله شخص حقوقی مذکور معرفی می‌شود نیز جاری خواهد بود. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.
ماده 60- اشخاص زیر نمی‌توانند به‌عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:
1- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
2- کسانی‌که با اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل تا درجه دوم از طبقات اول و دوم قرابت سببی و نسبی دارند.
ماده 61- وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:
1- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب
2- تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با قوانین و مقررات مربوط
3- رسیدگی به صورتهای مالی و حساب سود و زیان شرکت و تأیید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول حسابداری و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی
4- بررسی و اظهارنظر راجع به گزارش سالانه هیأت‌مدیره
5- ارائه گزارش تخلفات و تقصیرات ارتکاب یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می‌کند به مجمع عمومی شرکت
6- انجام حسابرسی‌های خاص بنا به درخواست مجمع عمومی شرکت
7- رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع عمومی فوقالعاده
8- تهیه و ارائه گزارش جامع در مورد وضع شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع عمومی عادی سالانه
ماده 62- گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
1- صحت صورتهای مالی و اطلاعات ارائه‌شده به‌وسیله مدیرعامل و هیأت‌مدیره
2- انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری
3- رعایت قوانین، مقررات و مفاد اساسنامه به‌وسیله هیأت‌مدیره و مدیرعامل
ماده 63- اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به اولین مجمع عمومی گزارش کند. در صورتی که انتظار تا تشکیل جلسه مذکور موجب ورود زیان به شرکت شود، حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید با قید فوریت، مجمع یادشده را با رعایت تشریفات مربوط دعوت کند.
ماده 64- حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده‌ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده 65- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسؤولیت‌های مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.
ماده 66- حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهای فرعی تابعه را ندارد.
ماده 67- حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (61) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤولیت دارد.
ماده 68- حسابرس مستقل و بازرس قانونی و همسر و فرزندان و اقربای سببی و نسبی آنان تا درجه دوم از طبقات اول و دوم نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیر‌مستقیم، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، طرف معامله و یا سهیم شوند و در صورت انجام، آن معامله باطل خواهد بود.
فصل سوم- امور مالی شرکت
ماده 69- سال مالی شرکت از اول فروردین‌‌ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده 70- شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه‌های اجرائی مصوب مجمع عمومی به‌صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.
ماده 71- شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.
ماده 72- در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه‌های حسابداری که در سال مالی قبل به‌کار رفته‌است رعایت شود. درصورت تغییر در رویه‌های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارائه گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت‌مدیره، مدیر عامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصمیم بگیرد.
ماده 73- میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیأت‌مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک محاسبه و اعمال حساب خواهد بود. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمین کرده است باید با قید مبلغ در صورتهای مالی درج گردد.
ماده 74- سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی‌گردد. مابه‌التفاوت حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی، منظور شود. درصورتی‌که در پایان سال مالی مانده حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور خواهد شد و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهیهای ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد پس از تصویب مجمع عمومی فوقالعاده به‌عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور خواهد شد.
ماده 75- کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی به‌وسیله شرکت و شرکتهای فرعی تابعه در دفاتر شرکت ثبت و براساس احکام مواد (12)، (13) و (14) قانون نفت مصوب سال 1366 با اصلاحات بعدی آن اقدام خواهد شد.
ماده 76- کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت ازجمله درآمدهای حاصل از حمل‌و‌نقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه‌گذاری‌های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده‌ها، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت، که به تأیید خزانه‌داری کل کشور رسیده است، واریز خواهد شد.
ماده 77- سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع ماده (75) این اساسنامه به‌علاوه درآمدهای موضوع ماده (76) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاک‌ها و مالیات بر درآمد
ماده 78- سودقابل تقسیم عبارت است ازسودخالص شرکت به علاوه سودهای قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (45) این اساسنامه
ماده 79- پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه واریز می‌گردد و مابقی به حساب اندوخته سرمایه‌ای منظور و با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده به‌عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.
ماده 80- شرکت می‌تواند برای سرمایه‌گذاری و تأمین منابع مالی طرحهای اکتشافی، توسعه‌ای و نگهداشت توان تولید میادین نفت و گاز که به تأیید وزارت نفت رسیده است، در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط از روشها و ابزارهای مالی و سرمایه‌ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثیقه‌گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه‌گذاری و هزینه‌های مالی مرتبط اقدام نماید.
ماده 81- حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می‌باشد که حسب ضرورت می‌توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی‌صلاح در شرکت تفویض نمایند در این‌صورت مقام تفویض‌کننده و تفویض‌شونده دارای مسؤولیت تضامنی خواهند بود.
ماده 82- صادرات نفت خام و گاز طبیعی و میعانات گازی و انتقال (ترانزیت) و مبادله و معاوضه (سوآپ) آنها از پرداخت حقوق گمرکی (حقوق ورودی) و هر نوع عوارض اعم از ملی و محلی و شهرداری معاف خواهد بود، لیکن شرکت موظف است اظهارنامه‌های لازم را برای تهیه آمار به گمرک تسلیم نماید.
ماده 83- به‌منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقای شاخصهای مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر مستقیم رئیس هیأت‌مدیره تشکیل و مطابق ضوابطی که به تصویب هیأت مدیره می‌رسد انجام وظیفه نموده و مکلف است گزارش‌های لازم را به وزیر نفت و رئیس هیأت‌مدیره ارائه نماید.
فصل چهارم- سایر مقررات
ماده 84- اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانین و مقررات افشا نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت‌مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات وارد شده و مجازات متخلف را از مراجع ذی‌صلاح تقاضا خواهند نمود.
تبصره- ارائه گزارش به دستگاههای نظارتی ذی‌صلاح از حکم این ماده مستثنی است.
ماده 85- شرکت در تأمین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی، آموزشی و خدماتی، تفریحات سالم کارکنان خود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان مطابق آیین‌نامه‌ای که به‌تصویب مجمع عمومی می‌رسد، اقدام می‌نماید.
ماده 86- هرگاه برای اجرای فعالیت‌ها و عملیات موضوع شرکت، زمین یا ملکی مورد احتیاج شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه شرکت باشد، شرکت و شرکتهای فرعی تابعه می‌توانند بر اساس «لایحه قانونی نحوه تملک اراضی و املاک برای برنامه‌های عمومی، عمرانی و نظامی دولت مصوب 1358» و دیگر قوانین مربوط و مقررات زیر نسبت به تملک آن املاک و اراضی اقدام نمایند:
تبصره 1- تشخیص فوریت، ضرورت و میزان اراضی و املاک مورد نیاز شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با هیأت مدیره شرکت و تأیید وزیر نفت است.
تبصره 2- در صورتی‌که زمین جزو اراضی ملی، منابع طبیعی یا اراضی بایر و موات دولتی باشد؛ به صورت بلاعوض به شرکت واگذار می‌گردد. در صورت رفع احتیاج؛ شرکت باید زمین را حداکثر ظرف شش‌ماه مسترد نماید.
تبصره 3- زمینهای دایر دولتی در مقابل بهای کارشناسی و به صورت قطعی به شرکت واگذار خواهد شد. در صورت رفع احتیاج، شرکت می‌تواند با تصویب هیأت وزیران آن زمین را به فروش برساند.
تبصره 4- در صورتی‌که زمین مورد نیاز شرکت در موقوفات واقع شده باشد؛ چنانچه به تشخیص سازمان اوقاف و امور خیریه تبدیل به احسن موقوفات مذکور، قانوناً مجاز باشد به طریق مذکور در مواد (4) و (5) «لایحه قانونی نحوه تملک اراضی و املاک برای برنامه‌های عمومی، عمرانی و نظامی دولت مصوب 1358» عمل خواهد شد و در صورتی‌که تبدیل به احسن مجاز نبوده و لکن به تشخیص سازمان اوقاف و امور خیریه، اجاره بلند مدت به مصلحت موقوفه باشد، واگذاری زمین از طریق اجاره بلند مدت و با أخذ تمامی حقوق مربوط به موقوفات انجام خواهد شد.
تبصره 5- در صورتی‌که طی اجرای عملیات شرکت آسیبی به محیط زیست یا منابع طبیعی یا موقوفات واقع در اراضی واگذار شده موضوع این ماده یا غیر آن وارد شود، شرکت مکلف است پس از رفع احتیاج و انجام عملیات، نسبت به اعاده وضعیت سابق یا پرداخت خسارت جهت اعاده وضع سابق به تشخیص مرجع ذی‌ربط و به حساب آن مرجع اقدام کند.
تبصره 6- مفاد قانون منع احداث بنا و ساختمان در طرفین خطوط لوله انتقال گاز مصوب 1350 در مورد خطوط لوله نفت و مشتقات نفتی اعمال خواهد شد.
تبصره 7- میزان و نحوه احتیاج شرکت به اراضی متعلق به دولت یا غیر برای اجرای موضوع شرکت و همچنین میزان اراضی و املاک مورد نیاز برای مسیر و حریم اختصاصی و ایمنی لوله های انتقال نفت خام و گاز طبیعی و مشتقات و فرآورده‌ها و ایجاد شبکه زمینی و هوایی، مخابراتی و برق طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که با رعایت مفاد قانون منع احداث بنا و ساختمان در طرفین خطوط لوله انتقال گاز مصوب 1350 ظرف شش‌ماه پس از لازم‌الاجراء شدن این قانون به‌وسیله وزارت نفت و با پیشنهاد شرکت تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.
ماده 87- در مواردی که احکامی در این اساسنامه و قوانین مربوط در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، مقررات قانون تجارت درخصوص شرکتهای سهامی معتبر خواهد بود.
تبصره- شرکت جز در مواردی که صریحاً مقرر شده باشد از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی خواهد بود.
ماده 88- از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب 17 خرداد 1356 و اساسنامه‌هایی که به‌موجب آن قانون نسخ شده‌اند، ملغی‌الاثر می‌شوند. آیین‌نامه‌های پیش‌بینی شده در این اساسنامه حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، تدوین و به تصویب مراجع ذی‌صلاح می‌رسد. تا تصویب آیین‌نامه های مذکور آیین‌نامه‌های موجود معتبر است.
به گزارش تسنیم، نظر اداره کل تدوین قوانین به موجب اجرای بندهای (2) و (4) ماده (4) قانون تدوین و تنقیح قوانین و مقررات کشور مصوب 25 خرداد 1389 در مورد طرح اساسنامه شرکت ملی نفت به شرح ذیل است:
1- در بند (1) ماده (11) عبارت " اتخاذ تصمیم در خصوص تغییر در مواد اساسنامه" حذف و عبارت "ارائه پیشنهاد در خصوص تغییر در مواد اساسنامه" جایگزین گردد.
2- ماده (23) تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده را موکول به درخواست دو نفر از اعضاء کرده است. اما ماده (28) تعداد لازم برای درخواست تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده را سه نفر در نظر گرفته است. لذا در مواد (23) و (28) مغایرت وجود دارد.
3- در ماده (30) عبارت "لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347" جایگزین عبارت "قانون تجارت" شود.
4- از نصاب دو سوم در ماده (30) طرح چنین برداشت می‌شود که یک سوم اعضای هیأت مدیره می‌توانند دارای مدارک پایین‌تر هم باشد.
5- در مورد ضمانت اجرای " رد وجوه دریافتی بابت تصدی در مدت ممنوعیت" در ماده (32) فاقد بازدارندگی لازم است.
6- در بند (3) ماده (35) کلمه "بررسی" جایگزین کلمه "تأیید" شود.
7- بند (20) ماده (35) مغایر بند "الف" ماده (82) قانون برنامه پنجم توسعه است.
8- در ماده (36) کلمه "عادی" بعد از عبارت "مجمع عمومی" اضافه شود.
9-ماده (38) برای عضو علیالبدل حق رأی قائل شده است که این موضوع خلاف رویه در مورد شرکتهاست.
10-موارد غیر مترقبه درماده (41) فاقد تعریف حقوقی و مشخص است.
11- در ماده (49) عبارت "این ماده" تکراری است و باید حذف شود.
12- چون تبصره (1) ماده (117) قانون برنامه پنجم توسعه، "برقراری هر گونه تخفیف، ترجیح و یا معافیت مالیاتی و حقوق ورودی ..." ممنوع دانسته، بنابراین ماده (82) مغایر قانون است.
13- مفاد تبصره ماده (87) دارای ابهام است.
انتهای پیام/
